Canon Medical验厂咨询-2024版CMC反商业贿赂政策：员工与合作伙伴合规指引

CMC反商业贿赂及反腐败政策
一、 政策目的
1.  CMC秉持诚实、道德、公平的经营理念开展各类业务，坚决杜绝任何形式的贿赂与腐败行为，对贿赂和腐败行为实行零容忍原则。

2.  本政策及配套实施细则作为公司遵守反贿赂相关法律法规的核心指导性文件，明确全体管理者及员工（以下统称“全体员工”）在维护市场公平竞争秩序、杜绝商业贿赂与腐败行为中的责任与义务，同时为全体员工发现贿赂和腐败问题时的应对处置提供标准化指引。

二、 适用范围

本政策适用于CMC总公司、各分公司及下属机构的全体员工，涵盖正式员工、合同制员工、实习人员等各类用工形式。

三、 主管部门及核心职责

1.  本政策的主管部门为风险管理统括部，全面统筹反商业贿赂合规管理工作。

2.  风险管理统括部核心职责：构建全公司反商业贿赂合规管理体系框架；制定、修订《CMC反商业贿赂及反腐败政策》及实施细则（含附件）；推动反商业贿赂合规管理工作的落地实施与宣贯培训；对公司商业贿赂风险进行有效识别、评估与管控；保障合规体系的有效运行。

3.  咨询支持：全体员工若对本政策及实施细则的内容理解、落地执行存在任何疑问，可随时向风险管理统括部咨询求助。

4.  监督评估：风险管理统括部将在内部审计工作中，专项评估全体员工对本政策及实施细则的遵守情况，形成评估报告并推动问题整改。

四、 核心术语定义

1.  商业贿赂：指在相关业务活动中，为谋取交易机会、获取竞争优势等不正当利益，采用财物或其他手段向业务相对方给予、提供或承诺提供不正当利益的行为。

2.  相关业务活动：指公司为获取、维持、扩大业务份额，由公司承担费用开展的各类市场相关活动，具体包括但不限于：礼品赠送与商务招待、会议组织与研修活动、各类业务费用支付、顾问聘请与演讲邀请、慈善捐赠与社会责任项目实施、商业活动赞助等。

3.  业务相对方：指与公司发生交易行为或可能产生利益关联的各类主体，具体包括但不限于：

- 国家工作人员，含国家机关从事公务的人员及其他依照法律从事公务的人员；

- 行业组织工作人员、招投标机构相关人员；

- 医疗机构从业人员，含采购行政人员、医师、助理医师、护士、医技工作者等；

- 合作企业及其雇员，含经销商、客户、顾问、供应商、代理公司等合作伙伴的管理者与员工；

- 交易相对方的工作人员、受交易相对方委托办理相关事务的单位或个人，以及利用职权或影响力影响交易的单位或个人。

五、 业务活动实施原则

1.  全体员工在开展相关业务活动时，必须严格遵守正当性原则，坚决禁止任何商业贿赂行为，杜绝各类腐败风险。具体实施要求需参照本政策配套的《实施细则》执行。

2.  所有相关业务活动的费用支付，必须依据双方签订的合法有效合同执行，同时完整保留真实、准确、可追溯的账簿及相关记录，确保财务流程合规透明。

六、 合作伙伴合规要求

1.  CMC要求所有业务合作伙伴在与公司合作的各类业务活动中，严格遵守适用的反贿赂相关法律法规，遵循行业通行的商业道德标准，全面遵守本《CMC反商业贿赂及反腐败政策》及实施细则的各项要求，不得以任何形式实施商业贿赂行为。

2.  为防范公司员工腐败风险，所有合作伙伴不得针对CMC员工实施任何形式的商业贿赂行为，包括但不限于赠送不正当利益、提供违规招待等。

七、 内部报告机制及反报复规定

1.  报告义务：全体员工若发现其他员工或业务合作伙伴存在违反或可能违反本政策、实施细则及相关合规政策的行为，应立即向直属上级报告；同时可通过公司内部风险管理热线、专属邮箱等合规渠道提供相关信息，配合调查核实。

2.  反报复规定：公司严禁任何员工对拒绝参与贿赂行为、依据本政策及实施细则履行举报义务的员工实施威胁、打击报复等行为。对实施报复行为的员工，公司将依法依规严肃处理。

八、 外部调查及信息公开请求应对规范

1.  配合义务：公司将积极主动配合相关政府机关开展的合法合规调查工作，响应其合理合规的工作要求。

2.  应对流程：全体员工若收到相关政府机关或其授权代理人就公司业务活动涉嫌贿赂问题开展调查，或提出信息公开请求的，需第一时间通知风险管理统括部，并严格按照主管部门的指示开展后续工作，严禁擅自回应或处置。

九、 违规处罚措施

若公司员工存在违反本政策及实施细则的行为，公司将依据《员工奖惩管理办法》等相关规章制度，结合违规行为的情节轻重、造成的损失及影响，对相关责任人予以相应处罚；涉嫌违法犯罪的，将移交司法机关依法处理。

十、 附则

1.  政策制定与修订履历：本政策及配套实施细则于2024年8月16日制定并正式实施；后续若需修订，将由风险管理统括部牵头组织，经公司审批后发布实施。

2.  政策解释权：本政策及实施细则的最终解释权归CMC风险管理统括部所有。